El cofundador Ketuan "Micree" Zhan fue despojado de su papel de director en no solo Beijing Bitmain Technology, sino también la entidad matriz del fabricante de mineros de criptomonedas, BitMain Technologies Holding Company, muestran registros corporativos.

Una presentación de la sociedad de cartera constituida en las Islas Caimán, presentada el 10 de diciembre, revela que el papel de Zhan como director de la junta fue "cesado" el 30 de octubre. Eso fue un día después del cofundador rival Jihan Wu regresó a la oficina de la compañía en Beijing y anunció la aparente conclusión de una larga lucha de poder .

La adquisición puede tener efectos duraderos en el mayor fabricante de mineros de bitcoin del mundo, que es según los informes, solicitando una OPI en los EE. UU.

Lo que se sabía en ese momento era que Wu asumió los roles de Zhan en la subsidiaria operativa de Beijing como director y representante legal a partir del 28 de octubre. Wu más tarde apareció en el escenario de un evento para clientes como CEO y presidente de Bitmain.

Una segunda presentación corporativa presentada el 19 de diciembre, indica que la compañía matriz todavía tenía cuatro directores al 29 de octubre, incluido Zhan. Pero el cese del papel de Zhan el 30 de octubre dejaría el directorio de la firma Holding con tres miembros: Jihan Wu, Yuesheng Ge (jefe de Matrixport vinculado a Bitmain) y Luyao Liu (CFO de Bitmain).

De hecho, Liu es ahora el Secretario de la Compañía de la empresa holding y asumió el papel de Wu como representante legal de la subsidiaria de Beijing el 2 de enero, según los documentos. Y parece que esto puede no ser un movimiento nominal: una persona cercana a la compañía le dijo a CoinDesk que Liu ha asumido un papel más importante recientemente.

Quedan muchas preguntas sobre la eliminación repentina del mayor accionista de Bitmain. Pero un tercer documento revisado por CoinDesk, el Quinto Memorando y Estatutos Modificados (AoA) de la firma Holding, arroja algo de luz sobre el papel en el asunto de las normas internas que rigen la dinámica de votación y las reuniones de la junta. [19659008] El AoA también revela el compromiso de Bitmain con los inversores externos para lograr una "OPI calificada" en las bolsas de valores designadas con un objetivo de valoración y oferta ambicioso.

Remoción del director

Según el AoA de Bitmain, la compañía puede "nombrar y remover a un director o directores" a través de lo que se llama una resolución ordinaria, uno de los dos tipos de resoluciones en las que las reuniones de la junta pueden decidir actuar. El otro tipo se llama Resolución Especial.

Según la definición del AoA, una Resolución Ordinaria es una resolución "aprobada por una mayoría simple de no menos de la mitad de los votos emitidos por los Miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder. "

Una resolución especial, mientras funciona de manera similar, debe ser aprobada por una mayoría de no menos de dos tercios de los votos emitidos por los votantes," de los cuales aviso especificando la intención de proponer la resolución como una resolución especial que se ha dado debidamente ", dijo el AoA.

El AoA declaró que cada acción de Bitmain, ya sea ordinaria o preferida, le otorga al titular" el derecho a recibir notificación, asistir y votar "En cualquier junta general, y" se dará aviso de al menos cinco días claros ".

Más importante aún, la Quinta AoA modificada dijo que cada acción ordinaria Clase A tiene derecho a un voto en las reuniones generales, mientras que cada acción ordinaria Clase B tiene derecho a 10

La presentación de la OPI de Hong Kong (en última instancia no exitosa) en Hong Kong en 2018 mostró que solo Wu y Zhan poseen acciones ordinarias de Clase B, con 2,24 mil millones y 3,98 mil millones de acciones, respectivamente. La propiedad de otros miembros fundadores se convirtió en Clase A después de una reestructuración de 2017.

De 2017 a 2018, Bitmain emitió acciones preferidas A, B y B + para recaudar en total más de $ 700 millones de inversores externos, incluidas firmas de capital de riesgo de renombre Sequoia, IDG y Sinovation. El siguiente cuadro muestra la estructura de poder de voto y participación de Bitmain, al menos a partir de octubre de 2019.

Sexta enmienda?

Pero un giro importante supuestamente se desarrolló en noviembre de 2019.

Zhan inició un caso legal el 13 de diciembre en el Gran Tribunal de las Islas Caimán, solicitando al tribunal que anule una decisión aprobada en una junta general extraordinaria (EGM) en noviembre.

La decisión supuestamente redujo los derechos de voto de las acciones ordinarias Clase B de 10 votos por acción a solo un voto por acción, reduciendo efectivamente el poder de voto de los cofundadores. El caso fue reportado por primera vez por Bloomberg a principios de este mes .

Pero lo que no se mencionó en el artículo de Bloomberg es un matiz en la convocatoria original que Zhan presentó a través de su compañía controladora, Great Simplicity Investment Corporation. CoinDesk obtuvo una copia del documento.

La reunión de noviembre aprobó una resolución especial para enmendar partes del Quinto AoA Modificado para disminuir el poder de voto de las acciones ordinarias Clase B, dijo el reclamo de Zhan .

Eso significaría que la supuesta junta general extraordinaria tuvo que obtener dos tercios de los votos emitidos por aquellos que votaron para comenzar, a fin de aprobar la supuesta resolución especial.

La Quinta AoA enmendada declaró a la firma " de vez en cuando, por Resolución Especial, puede alterar o modificar el Memorando o estos Artículos en su totalidad o en parte; siempre que dicha enmienda no afecte a los derechos especiales vinculados a cualquier clase de Acciones sin el consentimiento o la sanción prevista en estos Artículos ".

Pero hay una trampa sobre el concepto de quórum – en general, un Se requiere que un número mínimo de miembros esté presente por persona o apoderado en una reunión antes de que pueda proceder.

Si bien cualquier director de Bitmain puede convocar una reunión general, “No se tramitarán asuntos en ninguna reunión general a menos que se establezca un quórum de Miembros presente ", declaró el AoA, y definió un quórum de la siguiente manera:

" Salvo que se disponga lo contrario en estos Artículos, uno o más Miembros que posean en conjunto no menos de un tercio de las Acciones Ordinarias Clase B emitidas presentes en persona o por poder y con derecho a voto será un quórum ”.

Como se muestra en el cuadro anterior, las 2.2 mil millones de acciones de clase B de Wu ya representan el 36 por ciento del total, justo por encima del umbral de" un tercio ". Entonces, a pesar de que las 3.98 mil millones de acciones de Zhan le dieron el otro 64 por ciento del total de la clase B emitida, solo Wu necesitaba presentarse para tener quórum, siempre que al menos se le avisara a Zhan.

Cuando se le preguntó si Zhan fue notificado, consciente de, o asistió a votar en el supuesto EGM, Conyers Dill & Pearman, la firma de abogados que representa a Zhan, dijo que su cliente "no estaba al tanto de la EGM".

La firma de abogados agregó que la participación es confidencial pero su cliente " sigue siendo un accionista importante ".

El tribunal de las Islas Caimán aún no ha decidido una fecha para escuchar el caso, pero la" audiencia podría tener lugar después de Pascua ", dijo Conyers Dill & Pearman.

Bitmain dijo que no tiene comente sobre esta historia.

' IPO calificada'

A fines del año pasado, se informó que Bitmain presentó una solicitud de IPO en los Estados Unidos, meses después de su primer intento de listar en el La Bolsa de Valores de Hong Kong fracasó .

El El esfuerzo continuo para salir a bolsa no es sorprendente, dado que el AoA de Bitmain contiene lo que se llama Derechos de canje para accionistas externos.

Los Derechos de reembolso indicaron que los inversores externos en las rondas de las Series A, B y B + tienen el derecho de exigir a Bitmain que “canjee o recompre todas o parte de las Acciones preferidas” en cualquiera de los dos eventos.

primero es que no se produce una "IPO calificada" dentro de los cinco años posteriores a la emisión de las acciones B + Preferred, que fue alrededor de agosto de 2018.

El AoA define además una "IPO calificada" como aquella que, en pocas palabras, le daría a Bitmain una capitalización de mercado previa a la oferta de no menos de $ 18 mil millones con ganancias de al menos $ 500 millones. Y el lugar de cotización debe ser la Bolsa de Valores de Shanghai, la Bolsa de Valores de Shenzhen, la Bolsa de Valores de Hong Kong, la Bolsa de Valores de Nueva York o NASDAQ.

Dicho esto, los requisitos sobre el tamaño de la oferta, los lugares de cotización y la capitalización de mercado pueden revisarse con consentimiento de los "Accionistas mayoritarios y los titulares preferidos mayoritarios", de acuerdo con los términos de la AoA.

Para poner esto en perspectiva, el principal rival de Bitmain, Canaan Creative, que afirma tener aproximadamente el 20 por ciento del mercado de criptomineros, aparece con éxito en el Intercambio NASDAQ en Noviembre . Recaudó $ 90 millones con una capitalización de mercado de más de $ 1 mil millones.

El segundo evento enumerado en el AoA es lo que se llama un "efecto adverso material" que resulta de "la ocurrencia de una violación por parte de cualquier grupo de empresas o partes fundadoras". El documento define los partidos fundadores como, colectivamente, Wu, Zhan y dos corporaciones que son propiedad de cada uno.

También establece la definición de "efecto adverso material" como "cualquier evento, suceso, hecho, condición, cambio o desarrollo que ha tenido, tiene o podría esperarse razonablemente que tenga un efecto adverso importante en el negocio, los activos de propiedades, las operaciones, los resultados de las operaciones, la situación financiera o los pasivos de la compañía del grupo en su conjunto ".

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Referencia: https://www.coindesk.com/how-was-it-possible-for-bitmain-to-oust-its-largest-shareholder-overnight