La propuesta de la SEC podría (eventualmente) liberar ventas de tokens de seguridad

Las empresas que buscan recaudar fondos a través de ofertas de tokens de seguridad (STO) pronto podrían obtener algún alivio de las cargas regulatorias en los EE. UU.

La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) publicó una propuesta para modificar su capital Reglas de formación para startups de todos los niveles en etapas tempranas a principios de este mes. Si se adopta, la regla modificada aumentaría el límite de ingresos a $ 75 millones de $ 50 millones para las ofertas de seguridad vendidas bajo la Regulación A + y a $ 5 millones de $ 1 millón para la Regulación CF (crowdfunding).

Estas reglas, que pusieron en práctica la Ley Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012, permiten a las compañías recaudar fondos del público sin tener que registrarse como una compañía pública.

En términos más generales, la enmienda propuesta a la regla podría marca un cambio en cómo la SEC percibe el espacio de token.

"Creo que también hay un poco de reconocimiento de la SEC de que el mundo está cambiando y que se van a adaptar, lo que creo que es muy bueno y saludable", dijo Muneeb Ali CEO de Blockstack , que recaudó $ 23 millones bajo una exención Reg A + el año pasado.

La propuesta puede incluso ser una señal de que la SEC se está moviendo para "desatascar el bloqueo de aprobaciones " para empresas que buscan para recaudar fondos conforme, dijo Vince Molinari, el ex CEO y cofundador del comerciante de tokens regulado Templum.

Para ser claros, las empresas jóvenes podrían no ser capaces de recaudar fondos pronto, independientemente de la regulación, dado el impacto del coronavirus en la economía mundial. Tanto los mercados tradicionales como los criptográficos vieron una inmensa volatilidad la semana pasada, con el S&P 500 derrumbándose más del 7 por ciento dos veces y el bitcoin fluctuando entre $ 3,900 y $ 8,000 .

En cambio, los cambios propuestos por la SEC puede sentar las bases para una recaudación de fondos más fácil después de una eventual recuperación. La agencia dijo que estaba buscando " armonizar, simplificar y mejorar " las pautas que rodean la formación de capital.

"Esta regla particular propuesta tiene un gran potencial para ayudar a todos, incluidos aquellos en el espacio DLT / blockchain capital ", dijo Dina Ellis-Rochkind, abogada en la práctica de asuntos gubernamentales del bufete de abogados Paul Hastings.

Daniel Gorfine, ex jefe del ala de fintech de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos, LabCFTC, estuvo de acuerdo, diciendo que el cambio de regla propuesto podría ampliar el número de ofertas de seguridad compatibles basadas en tokens.

Promulgada hace casi una década, la Ley JOBS esencialmente proporcionó un puente entre Internet y los mercados financieros a través de la inversión, incluido el potencial para ampliar las oportunidades de inversión, incluso para las pequeñas empresas y nuevas empresas, dijo Gorfine.

"Entonces, la criptografía y su tecnología blockchain subyacente ganaron una mentalidad global hacia el final de la última década, y demostraron cómo Internet y las redes sociales podían desintermediar a los actores tradicionales involucrados en el proceso de recaudación de capital", dijo.

Las ofertas iniciales de monedas (ICO), que se pusieron de moda durante el mercado de criptomonedas de 2017, permitieron a los inversores comprar directamente de empresas. "Desafortunadamente, muchos de los esfuerzos de recaudación de capital realizados a través de las ICO no cumplieron con las leyes de valores", señaló Gorfine. Siguió una serie de acciones de cumplimiento de la SEC.

Los tokens de seguridad generalmente representan valores tradicionales, lo que significa que a menudo están respaldados por un activo del mundo real a pesar de estar construidos en una cadena de bloques como Ethereum. A diferencia de la mayoría de las ICO vistas en 2017, los tokens de seguridad generalmente se venden de una manera que cumple con las leyes federales.

Ellis-Rochkind, que trabajó en la Ley JOBS como miembro del personal del Senado, señaló que actualmente, la mayoría de las ventas de tokens que cumplen con las normas están utilizando exenciones derivadas de la ley.

La ​​propuesta de la SEC facilitaría a las nuevas empresas realizar ofertas de tokens de seguridad, dijo.

"La SEC está proporcionando alivio regulatorio cuando se trata de colocación privada y exenciones", dijo. "No es un paso gigantesco, pero hace que sea más fácil recaudar capital".

El público en general puede opinar sobre la enmienda enviando un correo electrónico o completando un formulario en el Sitio web de la SEC. El período de comentarios permanecerá abierto durante 60 días después de la publicación de la presentación en el Registro Federal, el archivo oficial de documentos nacionales (la presentación no estaba en el Registro hasta el momento de la publicación).

El período de comentarios podría ser una buena oportunidad para las partes interesadas deben buscar claridad sobre algunas preguntas pendientes, como cuándo los tokens podrían pasar de algo que parece ser una seguridad a algo que no parece, dijo Ellis-Rochkind. (Algunos defensores de las criptomonedas creen que, según la ley, hay espacio para "tokens de utilidad", es decir, tokens que tienen una función y no cumplen con la definición legal de un valor, pero que aún podrían usarse en ventas y comercio secundario. Presidente de la SEC Jay Clayton no está de acuerdo con esta premisa).

“Si crees y no digo que lo haga, si crees que la SEC está haciendo este caso por caso, si crees que algo puede convertirse en una utilidad o servicio o bien, esto es una oportunidad para poner realmente las propuestas frente a la SEC ", dijo.

El impacto inmediato de la propuesta sería que las empresas, incluidas las nuevas empresas de cifrado, pueden recaudar más a medida que construyen su sistemas y tratar de lanzar productos novedosos.

La propuesta no discute las ofertas tokenizadas en profundidad, pero las considera, señaló Gorfine.

"Al armonizar los tipos de valores que podrían ofrecerse a través de Reg CF y Reg A +, es lógico que puedas ejecutar una oferta de seguridad tokenizada a través de la exención de crowdfunding hasta un límite de $ 5 millones según lo propuesto por la SEC". él dijo.

Ali calificó la propuesta como "un paso en la dirección correcta" y dijo que esperaría que más compañías observaran los nuevos límites.

Si bien el límite de recaudación de fondos Reg A + es inmenso, dijo que el cambio en Reg CF es probable Mucho más significativo para las empresas. Las empresas que recaudan entre $ 50 y $ 75 millones ya están establecidas y probablemente en su segunda o tercera ronda de recaudación de fondos, dijo. Las empresas que buscan recaudar a través de Reg CF tienen más probabilidades de ser empresas en etapa inicial.

“La diferencia entre $ 1 millón y $ 5 millones es enorme. Creo que $ 5 millones es un límite muy saludable y podríamos ver a muchas más personas haciéndolo ”, dijo. "La sobrecarga legal es mucho menor con un Reg CF".

Esencialmente, las compañías podrían ver un mayor rendimiento por dólar gastado en honorarios y esfuerzos legales.

Pero Molinari dijo que la enmienda Reg A + podría tener un impacto más amplio. En su opinión, el Reg A + modificado "podría ser un mecanismo perfecto" para los valores digitales, ya que proporciona una posible respuesta a la pregunta de "qué es un valor o qué no lo es".

En la práctica, cómo la SEC finalmente define que el período de bloqueo para los tokens también tendrá un impacto, dijo. Si una empresa puede comenzar a intercambiar tokens dentro de unos meses de la venta, se beneficiaría de ellos. Sin embargo, si una empresa tiene que esperar más de seis meses, puede que no valga la pena.

“Si se tarda entre 6 y 12 meses, no obtendrá la aceptación del mercado porque las empresas no pueden darse el lujo de esperar y esperar eso. largo ", dijo.

Las enmiendas propuestas también crearían una separación del "día de demostración" para las empresas que les permitiría presentar sus negocios a posibles inversores sin violar las reglas que prohíben la "solicitud general". Además, los cambios requerirían comunicaciones más claras para los inversores.

Gorfine señaló que en la propuesta se mencionaron el Acuerdo simple para tokens futuros (SAFT) y el Acuerdo simple para equidad futura (SAFE). la SEC parece estar advirtiendo contra estos métodos de recaudación de fondos.

Molinari dijo que espera ver un movimiento adicional en el frente de los mercados de capitales a largo plazo.

“En última instancia, estos desarrollos podrían ayudar a satisfacer la intención original de la Ley JOBS al aprovechar el potencial de la tecnología de criptografía y blockchain para ofrecer al por menor el acceso de los inversores a las oportunidades de inversión de startups y pequeñas empresas ", dijo Gorfine.

Sin embargo, poder recaudar fondos es solo la mitad de la historia, dijo Ali. En su opinión, cómo un proyecto de token de seguridad puede pasar a una red descentralizada y operativa es tan importante como la venta misma.

Su compañía está trabajando para definir cómo se vería esto, aunque actualmente no hay un marco para que otras startups lo vean.

“La SEC en realidad está analizando estos problemas de manera muy profunda y reflexiva. Está claramente en su agenda, está claramente en sus mentes, y creo que es una señal positiva de que están destacando la criptografía ", dijo. Mientras la agencia avanza lentamente, las acciones de cumplimiento que ha tomado pueden estar ayudando a regular el espacio para proteger contra la venta fraudulenta de fichas.

Ellis-Rochkind concluyó diciendo que las entidades en el espacio criptográfico deberían interactuar con los reguladores en los lugares correctos. "Esta es la mejor oportunidad de hacer algo", dijo.

Sebastian Sinclair contribuyó con informes.