Gabriel Shapiro es un abogado con sede en Silicon-Valley especializado en transacciones corporativas complejas y basadas en blockchain.

Estimado Comisionado Peirce,

Soy un abogado de California que ha estado activo en la representación de clientes de tecnología en transacciones complejas durante más de diez años. Después de ocho años dedicados principalmente a transacciones de fusiones y adquisiciones en las sucursales de Silicon Valley de Dewey & LeBoeuf, Weil Gotshal y Hogan Lovells, comencé a centrar mi trabajo en clientes que construyen tecnología blockchain.

Desde entonces, también he estado muy activo en escribiendo sobre la intersección de la ley y los sistemas descentralizados [1]y, entre otras cosas, jugó un papel importante en la elaboración de las enmiendas del código de corporaciones de Wyoming 2019 [2] y un protocolo de token de seguridad para Ethereum [3].

Leí con interés su reciente Propuesta de Token Safe Harbor ” fechada el 6 de febrero de 2020, y tengo una serie de pensamientos al respecto que estoy ansioso por compartir.

En el espíritu de código abierto de las tecnologías blockchain, publicaré esta carta públicamente al mismo tiempo que la envío. Sin embargo, si es tan amable de responder, retendré su respuesta y toda la correspondencia de seguimiento de manera confidencial, a menos que acepte la publicación.

La ​​Comisión comprende Blockchain y está preparada para proporcionar claridad

La doctrina del personal de "descentralización suficiente", articulada por primera vez en William Discurso de Hinman " Transacciones de activos digitales: cuándo Howey conoció a Gary ( Plástico ) representa un momento decisivo en la historia de las leyes de valores de los EE. UU. Y evidencia el profundo estudio y la comprensión de la Comisión sobre las tecnologías descentralizadas de blockchain. Cuando una red blockchain está "suficientemente descentralizada", se convierte, en efecto, en un bien público, y las protecciones de las leyes de valores no son necesarias ni deseables.

Del mismo modo, aplaudo y acojo su liderazgo al impulsar a los reguladores y legisladores a proporcionar a los desarrolladores e inversores una mayor certeza regulatoria ex ante para guiar sus esfuerzos. La Comisión puede y debe aclarar las circunstancias en las que una red blockchain está suficientemente descentralizada. Su puerto seguro propuesto es un paso importante hacia este objetivo.

Debido al importante trabajo que usted, el Director Hinman y otros han realizado para liderar el camino, la Comisión está preparada para elaborar una política que equilibre las preocupaciones de proteger los mercados ordinarios contra una apreciación de las promesas y la naturaleza únicas de tecnología blockchain.

Iterating On The Safe Harbor

Con esta carta pretendo avanzar en los objetivos de su puerto seguro, al tiempo que sugiero algunas variaciones que creo que lo alinearían aún más con la doctrina tradicional de los valores estadounidenses.

EE. UU. Las leyes de valores han evolucionado de acuerdo con una tradición tradicional de elevar la sustancia sobre la forma. En ese espíritu, el puerto seguro se basa en una determinación neutral en cuanto a la tecnología de cuándo una seguridad está asociada o representada por un token. El puerto seguro no niega que los tokens puedan representar valores, pero proporciona a los desarrolladores de blockchain una hoja de ruta específica para el cumplimiento de la ley de valores sin incentivar a los participantes del mercado a preferir financiamientos basados ​​en tokens a los tradicionales.

Una versión revisada del puerto seguro está disponible aquí . Creo que esta propuesta debería ser considerada. El resto de esta carta explica las características más importantes del puerto seguro revisado y explica el razonamiento detrás de cada característica.

Según este enfoque, el equipo de desarrollo inicial puede utilizar exenciones tradicionales como la Regla 506 (c) o una oferta calificada de Regulación A + de Nivel II para vender inicialmente cualquier ficha pre-minada. Mientras la red está en camino a una descentralización suficiente, los tokens pueden negociarse como valores de igual a igual a través de intercambios descentralizados, en intercambios de criptomonedas centralizados debidamente registrados o en intercambios extranjeros que excluyen a personas de EE. UU. Y se basan en jurisdicciones que lo hacen No trate los tokens como valores. Los informes de la Sección 12 (g) se modifican modificando la Regulación A + para que ya no requiera el uso de un agente de transferencia para valores de capital.

Antes de la "Descentralización suficiente", los tokens de red abierta típicamente representan valores

Antes de profundizar en los detalles del puerto seguro, es importante establecer un marco de referencia compartido para nuestras leyes de valores tal como se aplica a los tokens.

En aras de la brevedad, me he abstenido de una discusión larga y con muchas citas al estilo de un artículo de revisión de leyes o memorando de puntos y autoridades. Por supuesto, estaría feliz de proporcionar más detalle en una fecha posterior.

  1. Naturaleza de los tokens de red abierta

En una acción de cumplimiento reciente, la SEC describió cómo los tokens de red abierta pueden funcionar como " la representación del derecho del titular a el valor subyacente, el mecanismo para que [token purchasers] se dé cuenta de sus ganancias ". [4] Respaldo esta perspectiva.

Los compradores no piensan principalmente en los tokens de red abierta como algo similar a los bienes raíces , productos de consumo, licencias de software o productos perecederos como whisky o naranjas. Tampoco son tales tokens el "objeto" de un esquema de inversión, solo momentáneamente retorcido para cumplir un propósito de inversión en contra de su naturaleza normal. [5]

Por el contrario, los tokens de red abiertos, finitos en el suministro y específicos para una instancia implementada de un protocolo de software, son mecanismos para compartir el valor de una red abierta y están diseñados para apreciar indefinidamente otros participantes trabajan para hacer que la red sea más valiosa. [6] Dichos tokens representan una importante innovación financiera, un método de inversión en bienes comunes digitales sin propietario, y se entienden mejor cuando se consideran en sus propios términos en lugar de razonar por analogía.

La compra de tokens de red abierta en cantidades materiales casi siempre será primaria o exclusivamente para la inversión . Solo necesitamos preguntarnos si la red está controlada por un grupo relativamente pequeño de personas afiliadas (en cuyo caso dicha inversión es una transacción de valores) o si la red está descentralizada (en cuyo caso las leyes de valores no se aplican).

  1. Fichas de red abierta como contratos de inversión

Cuando dicha ficha se compra, ya sea directamente del equipo de desarrollo o en transacciones secundarias, por una persona que tiene una expectativa razonable de beneficiarse principalmente de los esfuerzos del equipo de desarrollo inicial, y existe (en virtud del control económico continuo del equipo de desarrollo inicial o el control funcional de la red) una empresa común, nuestras leyes de valores implican que existe un contrato de inversión entre el equipo de desarrollo y el comprador como una cuestión de derecho. El contenido del contrato de inversión son las promesas hechas por el equipo de desarrollo inicial para emprender esfuerzos que impliquen la prueba Howey . Las promesas pueden ser implícitas como con un documento técnico que establece una visión de la próspera economía simbólica, o pueden ser explícitas tal como se plasma en un contrato escrito en el que el equipo de desarrollo inicial acuerda construir y promover dicha red.

En un caso extremo, un equipo de desarrollo puede haber sido muy cuidadoso de abstenerse de hacer promesas, expresas o implícitas. El equipo de desarrollo incluso puede haber rechazado expresamente todas las promesas y compromisos, y puede haber obtenido de los compradores de tokens iniciales una representación de que dichos compradores no han recibido y no se basan en ninguna promesa del equipo de desarrollo inicial. [7]

Sin embargo, se puede esperar razonablemente que el equipo de desarrollo sea el impulsor predominante de las ganancias simbólicas en función de las circunstancias relacionadas con su control operativo o económico de la red. Debido a que nuestras leyes de valores no son renunciables [8] y elevan la sustancia sobre la forma con referencia a los cánones de construcción aplicables a la legislación correctiva [9]incluso en tales circunstancias "no prometedoras", puede considerarse que existe un contrato de inversión entre los compradores de tokens y el equipo de desarrollo como una cuestión de derecho.

  1. Fichas de red abierta como acciones u otros valores

Nuestra jurisprudencia establece que la existencia de valores más convencionales puede, en su caso, ser probada "en términos de su sustancia (las realidades económicas de la transacción), en lugar de su forma ". [10] Por lo tanto, los tokens de red abiertos también pueden constituir otros tipos de valores más allá de los contratos de inversión.

Por ejemplo, los tokens en redes de" prueba de participación "comparten muchas características de" acciones ", incluido el derecho a recibir recompensas de participación como dividendos, negociabilidad, pro rata derechos de voto y la capacidad de apreciar su valor. [11] Conceptualmente hablando, tales tokens de red abierta funcionan de manera muy similar a las acciones de "capital de red" [12] o las acciones de una "corporación autónoma descentralizada". [13]

  1. Algunos tokens de red abierta pueden no ser valores en Génesis

Alguna red abierta los tokens pueden no ser valores incluso cuando la red se inicia por primera vez, porque la prueba Howey no está satisfecha y las preocupaciones de política subyacentes a las leyes de valores no están implicadas. Esto ocurrirá típicamente (pero no siempre) cuando no haya habido "ICO", "IEO" u otra venta de tokens "pre-minados". Sin embargo, esto no se debe a que las personas solo reciben tokens cuando la red es funcional y una chispa de funcionalidad es suficiente para discutir las leyes de valores. Más bien, se debe a que tales redes están "suficientemente descentralizadas" en su origen.

Por ejemplo, las redes de "lanzamiento justo" como Grin se parecen esencialmente a una especie de asociación general en la que la propiedad de tokens confiere un interés de cuasicapital en la red, pero las leyes de valores no están implicadas porque todos los participantes tienen un papel directivo activo y altamente informado y no se basa principalmente en los esfuerzos empresariales de ninguna otra persona. [14]

Lanza similitudes con las de ZCash, en el que la red se desarrolla, por así decirlo, "en -spec ”y los desarrolladores iniciales reciben una recompensa de tokens de cada bloque, como los mineros, también pueden quedar fuera del ámbito de las leyes de valores, suponiendo que los desarrolladores tienen muy claro que tales tokens son 'pago por el trabajo realizado' y actúan consistentemente con esa posición (es decir, no continúan promoviendo y mejorando la red de una manera que cree expectativas Howey ).

  1. Propósito del puerto seguro

Independientemente de si los tokens de red abierta representan contratos de inversión, "acciones" u otros valores, siempre y cuando no coincidan también con derechos de capital o deuda no relacionados, las leyes de valores no requieren que se regularán como valores más allá del punto de "descentralización suficiente" de la red.

En ese momento, ya no hay un emisor u otra persona de control que pueda satisfacer racionalmente los requisitos de información de nuestras leyes de valores basadas en la divulgación; Además, la mayoría de los riesgos contemplados por las leyes de valores ya no son relevantes. Aunque todavía prevalece un motivo de beneficio (en lugar de un motivo "consuntivo"), en ese momento la red se opera como una asociación general en la que cada participante depende solo de sus propios esfuerzos, o en cualquier caso no se basa principalmente en los esfuerzos de cualquier otro participante para arrancar la red y obtener ganancias.

El propósito principal del puerto seguro es definir así cuándo se alcanza este punto, el punto de "descentralización suficiente". Como tal, no revisa ni suspende las leyes de valores, sino que convierte la "descentralización suficiente" de una glosa en la cuarta punta de Howey en una prueba objetiva que proporciona una claridad razonable ex ante para cuando las leyes de valores dejarán de aplicarse a un token de red abierto.

Descripción general del puerto seguro revisado

  1. Divulgación Declaración

Las divulgaciones del equipo de desarrollo inicial con respecto al proyecto deben presentarse a la Comisión e incluir compromisos contractuales específicos (convenios) para desarrollar y promover la tecnología y la red blockchain . En efecto, la Declaración de divulgación debe establecer el contrato de inversión entre el equipo de desarrollo inicial y los compradores de tokens que están invirtiendo confiando en los esfuerzos del equipo de desarrollo inicial.

Requerir que el equipo de desarrollo inicial se comprometa a pactos contractuales específicos tiene el beneficio de proporcionar a los titulares de tokens derechos concretos y expectativas exigibles, al tiempo que permite que el equipo de desarrollo inicial finalmente demuestre que ha cumplido con sus responsabilidades. El equipo de desarrollo inicial aún puede preservar la flexibilidad para experimentar, aprender e iterar de acuerdo con los principios del desarrollo ágil de software al incorporar estándares discrecionales razonables en los convenios y permitir a los titulares de tokens aprobar cambios materiales a los convenios con un token u otro razonable mecanismo de gobernanza.

  1. Madurez de la red

La madurez de la red se logra cuando el equipo de desarrollo inicial:

  • ha cumplido en todos los aspectos materiales el contrato de inversión asociado con los tokens;
  • no económicamente controlar la red (posee menos del 10% de los tokens); y
  • no controla operativamente la red (posee menos del 10% de los medios para determinar el consenso de la red).
  1. Madurez de la red como cumplimiento del contrato de inversión

El cumplimiento del equipo de desarrollo inicial en todos los aspectos materiales de su Las promesas a los compradores de tokens son un aspecto importante para medir la madurez de la red.

En la medida en que las promesas no se cumplan, puede quedar un contrato de inversión asociado con los tokens que requieren que sean tratados como valores.

Cumplimiento del contrato de inversión tenderá a coincidir con el logro de una "descentralización suficiente"; después de todo, ¡lo que el equipo de desarrollo inicial prometió construir era una red de blockchain descentralizada!

  1. Madurez de la red como falta de control económico

Si el equipo de desarrollo inicial aún posee un porcentaje material de tokens, los compradores de tokens pueden esperar razonablemente que los esfuerzos del equipo sigan siendo el factor predominante que afecta el precio del token . Armado con una considerable experiencia específica de la red y un cofre de guerra de fichas, el equipo de desarrollo inicial tiene tanto el poder como el incentivo para aumentar el valor de la ficha, y los compradores de fichas tratarán de beneficiarse de los esfuerzos del equipo.

Por lo tanto, incluso en ausencia De cualquier promesa, la prueba Howey aún puede cumplirse si el equipo de desarrollo inicial posee tokens sustanciales.

El comercio a corto plazo, el uso de información privilegiada y otros negocios manipuladores o egoístas por parte de un titular de token importante también amenazan la integridad económica de la red. El poder del equipo de desarrollo inicial para participar en tales ataques económicos es una forma de "control económico" que permite la coerción de otros participantes de la red, influyendo injustamente en el resultado de disputas duras contenciosas y otras disputas de gobierno. Las leyes de valores son un baluarte contra ese comportamiento manipulador e interesado por parte de los participantes de la red poderosamente asimétricos y deben continuar aplicándose hasta que la red esté suficientemente descentralizada.

El umbral del 10% de propiedad de los tokens existentes se ha seleccionado para rastrear el umbral porcentual de la Sección 16 para definir una "información privilegiada" de una empresa pública. En teoría, se podría seleccionar un umbral inferior (5%) o un umbral superior (20% -50%). Sin embargo, un puerto seguro probablemente debería errar por el lado de ser conservador.

  1. Madurez de la red como falta de control operativo

Como saben, una red blockchain es operada de igual a igual por computadoras que ejecutan un cliente de software que procesa las transacciones de acuerdo con un conjunto de las reglas de consenso. Las reglas de consenso determinan qué conjunto de bloques encadenados es acordado por los nodos para constituir la cadena de bloques canónica para esa red.

Si el poder para determinar el consenso se basa en el hashrate, la participación simbólica, la selección del líder o una forma de votación per cápita el poder de cada participante para contribuir al consenso en una red determinada en un tiempo dado es medible. Nos referimos a esto como el "poder de consenso" para una red.

La propiedad de un poder de consenso sustancial puede ser una forma de control operativo sobre una red. Si el equipo de desarrollo inicial posee beneficiosamente el 10% o más del poder de consenso de la red, la red puede no estar suficientemente descentralizada y las leyes de valores aún pueden aplicarse.

El control operativo de la red crea incentivos, expectativas y posibilidades de abuso por parte del equipo de desarrollo. El control de tanto poder de consenso podría permitir al equipo de desarrollo influir fuertemente en las decisiones de gobernanza, y potencialmente incluso atacar la red blockchain para su propio beneficio. Los compradores de tokens pueden esperar razonablemente que un equipo de desarrollo inicial con tanto poder operativo siga siendo el impulsor predominante de las futuras ganancias de tokens, satisfaciendo Howey y desencadenando las leyes de valores.

Por supuesto, en las redes de prueba de participación, el control operativo y el control económico pueden ser los mismos, suponiendo que el equipo de desarrollo inicial elija apostar sus fichas; en tales casos, los tokens pueden ser "acciones" y las leyes de valores pueden estar aún más fuertemente implicadas.

  1. DAPP, DAO, etc.

Los DAPP, DAO y otras redes abiertas que no tienen su propia cadena de bloques exclusiva también deben ser elegibles para el puerto seguro. El puerto seguro revisado acomoda esta posibilidad.

  1. Las regulaciones del mercado secundario se aplican a los intermediarios de valores, no a las transacciones P2P

Antes de que se logre una descentralización suficiente, los tokens serán tratados como valores representativos, y las transacciones del mercado primario y secundario en tokens se regularán según las leyes de valores. Por lo tanto, la Ley de Intercambio también puede aplicarse a tales tokens.

Por lo tanto, en conjunto con la adopción del puerto seguro, la Comisión debería aclarar cómo las regulaciones relativas a los mercados secundarios de valores se aplican a los tokens de red abierta antes del punto de madurez de la red. La oferta Blockstack de la Regulación A + de tokens STX proporciona un excelente punto de partida para tal aclaración, y mi propuesta aquí se inspira en muchas de las posiciones que Blockstack adoptó para obtener la calificación de esa oferta. [15]

Blockchain está destinado a ser una tecnología que facilite transacciones desintermediadas punto a punto en tokens. La mayoría de las regulaciones de valores del mercado secundario están dirigidas a intermediarios de valores . Esta feliz dicotomía sugiere el camino ideal para la Comisión:

  • aclarar y confirmar a través de la orientación la legalidad del comercio P2P puro, sin intercambio, desintermediado de tokens que representan contratos de inversión;
  • aclara y confirma a través de la guía que los nodos de la red blockchain no se considerarán agentes de bolsa u operadores de intercambio únicamente en virtud de recibir tokens como "recompensas en bloque" de la red para la validación de transacciones y la actividad de producción en bloque;
  • aclarar y confirmar o eso:
    • los contratos de inversión no se considerarán "valores de renta variable" a los efectos de la Sección 12 (g) de la Ley de Intercambio o
    • una oferta del Reglamento A + de una ficha que represente un contrato de inversión no requerirá confianza en un agente de transferencia para pagar la solicitud de 12 (g) [16]
  • aclara y confirma que las reglas de compensación de terceros para ATS no se aplican a las operaciones liquidadas en la cadena (y, por lo tanto, no implican el riesgo de contraparte que las partes comerciales representan entre sí); y
  • aclaran y confirman a través de una guía que los "intercambios descentralizados" basados ​​en contratos inteligentes que son verdaderamente autónomos, no custodios y de igual a igual, como aquellos que implementan los protocolos Uniswap y 0x, no están obligados a registrarse como intercambios de valores o ATS únicamente en virtud del hecho de que las personas pueden utilizarlos para intercambiar tokens que representan contratos de inversión.

Según mi propuesta, intercambios de criptomonedas centralizados y custodios que facilitan el comercio de tokens que representan contratos de inversión, así como personas que actúan como los corredores-corredores convencionales para tales tokens permanecerían sujetos a las regulaciones de valores. Esto es apropiado, ya que en el entorno actual, muy levemente regulado para tales intercambios, se alega que el fraude, el abuso, la pérdida de fondos, las actividades de primera línea, el comercio de lavado y otras actividades perjudiciales son comunes. Someter a dichos intermediarios a regulaciones y controlar su mal comportamiento no es perjudicial para los propósitos y el funcionamiento previstos de la tecnología blockchain.

Del mismo modo, aspectos de la Ley de Intercambio, como la Sección 16 y la Sección 13, deberían ser aplicables a los tokens de red abiertos antes de la Madurez de la Red, a fin de evitar ejercicios de autocontrol del control económico por parte de personas externas que buscan participar en adquisiciones hostiles. de la red y los expertos que buscan beneficiarse de las asimetrías de información. El reciente escándalo de WeWork, en el que la negociación por parte de algunos de los ejecutivos de la compañía solo se expuso cuando WeWork necesitaba revelar sus transacciones internas en los documentos presentados ante la SEC como un preludio para obtener acceso a los mercados de capital público, es simplemente el más reciente. Recordatorio de que "la luz solar es el mejor desinfectante" contra la gobernanza tóxica.

Los equipos de desarrollo de Blockchain no son menos propensos a ese tipo de negociación que los corporativos.

Del mismo modo, las redes abiertas antes de alcanzar la madurez de la red también pueden ser susceptibles a tipo de "greenmail" y otros ataques de adquisición hostiles que la Ley Williams fue diseñada para prevenir, particularmente cuando el poder de consenso de tales redes abiertas se basa en la prueba de participación; en consecuencia, la aplicación de la Sección 13 puede ser apropiada.

Sin período de exención de tres años

Respetuosamente, hay un aspecto de la versión anterior del puerto seguro que encuentro particularmente objetable: el período de tres años en el que los tokens estarían exentos casi por completo de las leyes de valores.

Creo que esto sería contraproducente. Al tratar los financiamientos de valores basados ​​en tokens de manera diferente a los financiamientos de valores convencionales, este enfoque es injusto tanto para los emisores de valores tradicionales como para los participantes en redes blockchain que ya no implican o nunca implicaron las leyes de valores.

La idea esencial detrás del Director Hinman " lo suficientemente descentralizado ”en Howey es que las redes descentralizadas son especiales y funcionan como un bien público que no implica las leyes de valores. Los tokens de blockchain que son descentralizados y autónomos representan un bien público que es extremadamente difícil de crear y las diferencias de las tecnologías ordinarias y centralmente administradas deben ser respetadas por nuestra ley.

  1. La exención de tres años distorsionaría los mercados de capital con arbitraje regulatorio

Empresas como Kik y Telegram, ambas contra las cuales la Comisión está litigando actualmente, han utilizado esencialmente ofertas de tokens como acciones sin capital. alternativas dilutivas a la captación de capital tradicional. En el primer caso, los inversores minoristas ordinarios sufrieron pérdidas masivas, y en el segundo caso, la Comisión está buscando una medida cautelar para evitar pérdidas similares. No hay ninguna razón por la cual el gobierno deba regular dicha recaudación de capital de manera diferente a otros métodos de financiamiento corporativo.

Hacerlo crearía un incentivo perverso para que todas las empresas utilicen financiamiento basado en tokens simplemente para mantener el ritmo de los competidores que lo harían. enfrentan una carga reguladora más ligera porque recaudaron dinero vendiendo tokens en lugar de acciones. Las cadenas de bloques son geniales, pero no lo son tanto que el gobierno debería subsidiar su creación por medio de arbitraje regulatorio.

  1. La exención de tres años alentaría las copias y tenedores sin mérito que devalúan las economías de fichas existentes

Además, hay muchos tenedores y copias de blockchains descentralizados que ofrecen poco en el camino de la innovación, pero han interrumpido redes existentes para el beneficio de muy pocas personas que vuelvan a centralizar el control sobre la nueva cadena. Un puerto seguro de tres años solo envalentonaría tales iniciativas de obtención de valor, que podrían operar durante un período de tres años sin las cargas de las leyes de valores, el tiempo suficiente para convertir a cada miembro del equipo de desarrollo en alguien muy rico, incluso si el proyecto finalmente falla y muchos inversores minoristas se ven perjudicados.

En general, cualquier puerto seguro aún debe respetar la especialidad de las redes blockchain existentes suficientemente descentralizadas y el auto sacrificio y la restricción financiera ejercida por los equipos de desarrollo que utilizan un "lanzamiento justo" que nunca implicó leyes de valores en primer lugar . Los participantes en tales experimentos de blockchain han sufrido muchas pruebas y tribulaciones en la búsqueda de soluciones verdaderamente descentralizadas.

Por ejemplo, el equipo de desarrollo detrás de Ethereum descentralizó la red y, por lo tanto, hizo la transición de ETH de seguridad a no seguridad, gradualmente renunciando a su propio poder y distribuyendo fondos entre varios equipos de desarrollo independientes. Dicha descentralización tiene el costo de la velocidad, la coordinación, el marketing y otros beneficios [17]y los titulares de ETH han asumido ese costo durante años.

Como otro ejemplo, los desarrolladores de la cadena de bloques de lanzamiento Grin trabajaron en una gran parte de la compensación. base para crear y actualizar periódicamente la red, en parte para que las leyes de valores no estén implicadas en Grin.

  1. La exención de tres años no es necesaria para lograr una descentralización suficiente

El período de tres años no es necesario para lograr la descentralización. En primer lugar, vale la pena observar: ¡los valores son bastante buenos en el comercio y tienen fama de hacerlo!

Sin embargo, como sugerí en la sección anterior de esta carta, la Comisión puede hacer algunas cosas, mucho menos dramáticas que crear una temporada abierta de tres años en "HoweyCoins", para ayudar a mejorar el estado de los rieles de criptomonedas.

Como lista no exhaustiva: la Comisión podría permitir que una cadena de bloques desempeñe el papel de agente de transferencia en la Regulación A +, podría aclarar que los DEX verdaderos no controlados que simplemente facilitan las transacciones P2P no están obligados a registrarse como bolsas de valores / ATS y podría proporcionar un alivio adecuado a las reglas de compensación de terceros para los ATS que están utilizando la liquidación instantánea en cadena. Los intercambios más centralizados también pueden, deberían y construirán rieles de criptomonedas debidamente regulados y con licencia para facilitar aún más dicha negociación.

Por lo tanto, los tokens de red abierta pueden negociarse muy libremente, como valores durante años, y se puede lograr suficiente liquidez sin una exclusión de tres años de las leyes de valores.

Conclusión

Le agradezco sinceramente por considerar mis pensamientos y por su continua defensa en nombre de las tecnologías blockchain. Me gustaría tener la oportunidad de trabajar con usted, los otros comisionados y / u otros miembros del personal para determinar la mejor manera de avanzar en esta causa con nuevas normas, reglamentos y leyes.

Por supuesto, no soy más que una voz en estos temas.

Instaría a la Comisión, a los Comisionados y al resto del personal, tanto en su capacidad oficial como personal, a participar en la cultura de código abierto de blockchain haciendo todo lo que piensen sobre estos temas en público lo más razonablemente posible.

Notas finales

  1. Se puede encontrar una colección de mis piezas de pensamiento en https://lex-node.github.io/sustain/projects.html .
  2. https://www.wyoleg.gov/Legislation/2019/HB0185 .
  3. https://github.com /zerolawtech/ZAP-Tech/blob/master/docs/papers-and-research/ZAP-Whitepaper.md[19459006font>[19459003font>[19659048font>[19459002font>SMMemorandumdederechoenapoyodelasolicituddeordenjudicialpreliminarSECvsTelegram https://www.scribd.com/document/444754972/SEC-MEMORANDUM-OF-LAW-1-IN-FURTHER-SUPPORT-OF-ITS-APPLICATION-FOR-A-PRELIMINARY-INJUNCTION -Y-2-EN-OPOSICIÓN-A-DEMANDADOS-MOCIÓN-POR-RESUMEN-J .
  4. Cf. Lewis R. Cohen, Ain't Malbehavin ': A Examination of Broadway Tickets and Blockchain Tokens, 65 Wayne L. Rev. 81 (2019).
  5. Ver Gabriel Shapiro, El tamaño importa – Parte 1 : Una filosofía de las leyes de valores para las redes Tokenized ( https://medium.com/coinmonks/size-does-matter-part-1-9f83b130a451 ).
  6. Ver SEC Pedido – AirFox ( https://www.sec.gov/litigation/admin/2018/33-10575.pdf ): “Los términos de la oferta inicial de monedas de AirFox supuestamente requieren que los compradores acepten que fueron comprando AirTokens para su utilidad como medio de intercambio para tiempo aire móvil, y no como una inversión o una garantía […] A pesar de la referencia a AirTokens como medio de intercambio, en el momento de la ICO, los inversores compraron AirTokens basándose en la anticipación de que the value of the tokens would rise through AirFox's future managerial and entrepreneurial efforts.”
  7. See eg Elaine A. Welle, Freedom of Contract and the Securities Laws: Opting Out of Securities Regulation by Private Agreement, 56 Wash. & Lee L. Rev. 519 (1999), https://scholarlycommons.law.wlu.edu/ wlulr/vol56/iss2/5
  8. See Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967): “[W]e are guided by the familiar canon of statutory construction that remedial legislation should be construed broadly to effectuate its purposes. The Securities Exchange Act quite clearly falls into the category of remedial legislation. [Footnote 10] One of its central purposes is to protect investors through the requirement of full disclosure by issuers of securities, and the definition of security in § 3(a)(10) necessarily determines the classes of investments and investors which will receive the Act's protections.”
  9. United Housing Foundation, Inc. v. Forman, 421 U.S. 837 (1975). See also SEC Paragon Coin Order (https://www.sec.gov/litigation/admin/2018/33-10574.pdf): “In analyzing whether something is a security, ‘form should be disregarded for substance,’ Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967), ‘and the emphasis should be on economic realities underlying a transaction, and not on the name appended thereto.’ Forman, 421 U.S. at 849.
  10. Forman 421 U.S. at 849.
  11. See Gabriel Shapiro, Size Does Matter – Part 1: A Philosophy of Securities Laws for Tokenized Networks by Gabriel Shapiro (https://medium.com/coinmonks/size-does-matter-part-1-9f83b130a451).
  12. See e.g. Stan Larimer, Bitcoin and the Three Laws of Robotics (https://letstalkbitcoin.com/bitcoin-and-the-three-laws-of-robotics) and Daniel Larimer, Overpaying For Security by (https://letstalkbitcoin.com/is-bitcoin-overpaying-for-false-security).
  13. See e.g., Friendly Power Co. LLC, 49 F. Supp.2d at 1369.
  14. See https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1719379/000110465919020748/a18-15736_1ex1a15addexhbd6.htm.
  15. The Staff should also consider liberalizing Regulation A+ in additional ways (such as by increasing the public float ceiling under the 12(g) exemption), but should do so across the board for all Regulation A+ offerings, not merely tokens.
  16. Ben Edgington, Ethereum’s ‘Bazaar’ Development Model Will Pay Off in 2020 (https://www.coindesk.com/ethereums-bazaar-development-model-will-pay-off-in-2020).[19659123]



    Referencia: https://www.theblockcrypto.com/post/55985/an-open-letter-to-sec-commissioner-peirce-on-token-safe-harbors?utm_source=rss&utm_medium=rss